事業承継・M&A DX 2022.01.19

M&Aの基本的な手続きの流れ｜準備から完了後までのポイント

1 M&Aを成功させるには事前の計画が重要
2 M&Aを準備する際の流れ
3 M&Aの交渉を進めるときの流れ
4 M&A契約を締結する際の流れ
5 M&Aが完了した後の流れ
6 余裕を持ってM&Aを進めよう

M&Aを成功させるには事前の計画が重要

企業の「合併と買収」を意味するM&A。近年では事業の拡大や縮小以外に、「後継者不在」などの理由もあり、M＆Aを検討する企業が増加しています。実際に行う場合にはM＆Aの専門業者に依頼するパターンが大半であった以前に比べると、現在ではインターネット上で条件の合う企業を検索できる「マッチングサイト」も登場しているため、専門家に依頼することなくM＆Aを完結させる企業もいるようです。

いずれの場合にしても、M＆Aを成功させるために大切になるのは「事前の計画」です。一連の流れを把握しておくことで、スムーズに話を進められますので、しっかりと確認しておきましょう。今回は「M＆Aの基本的な手続きの流れ・準備から完了後までのポイント」をご紹介します。

M&Aを準備する際の流れ

M＆Aの準備をする際の「流れ」を把握しておきましょう。何もわからないまま「とりあえずやってみる」事になると、物事をスムーズに進めることが難しくなりますし、M＆Aを成功させること事態が難しくなってしまいます。

「まずは探しながら、こちらに合いそうな条件の企業を考えてみよう」ではなく、こちら側の希望を明確にしておきましょう。何事にも念入りな下準備は重要です。どのような準備が必要となるのかをご紹介します。

M&Aの実務戦略を立案する

M＆Aをするにあたって、ある程度の基本方針を定めておくとことは重要です。買収するにあたっては、買収金額の上限を決めておく必要がありますし、それらに必要となる資金をどのような方法で調達するかという話も早い段階で固めておく必要があります。

ターゲット企業の業種や企業の規模、その他に企業の所在地なども決めておくとターゲットをスムーズに絞り込むことができます。M＆Aを行うにあたって収益や市場規模などの目標を定めておくことも必要です。

M&Aを得意とする専門家に相談する

自社にM＆Aに関する法律や会計などに精通している人材がいるのであれば問題ないのですが、もしそのような人材がいないのであれば、M＆Aを得意とする専門家に相談することをおすすめします。M＆Aには専門的な知識を要する場面が度々出てきます。また、経験に基づいたアドバイスを受けることもできるので、スムーズに話を進められるでしょう。

オンライン上でのマッチングサイトなどを利用し手軽に行うこともできますが、M＆Aの業務に手間がかかり、本業が疎かになってしまうことも考えられます。本業に専念するためにも、専門家に相談する方法が得策だと言えるでしょう。

専門会社の他にも士業事務所や銀行、商工会議所などもあります。

資料やノンネームシートを作る

「ノンネームシート」とは譲渡を検討している企業に対してM＆A仲介会社などが、企業を紹介するために使用される書類のことです。交渉の段階において、相手企業が特定されない程度の簡易的な情報をまとめたものを渡すものであり、業務内容・大まかな企業所在地などの他に売上高・企業利益・従業員数なども記載されます。

交渉が進むにつれて、ターゲット企業の詳細が徐々に開示されてゆくこととなるので、これらの情報や必要となる資料を作成しておくことが大切です。企業が特定されない程度の情報である理由は「情報の漏洩」を防ぐためです。相手側の企業にとっては、この情報がターゲットとするかどうかを決める重要なものとなりますので、あらかじめしっかりと作っておきましょう。

M&Aの交渉を進めるときの流れ

M＆A仲介会社などがお互いの企業情報を提示した上でターゲットが決まったら、次はいよいよ「交渉」の段階に入ります。この場合でも仲介会社主導のもの行われますが、トップ同士の顔合わせが始まります。

これ以降の流れについて把握しておきましょう。

双方の企業トップが面談する

双方の企業トップが面談する段階では、書類だけでは見えてこなかった部分までお互いをすることができます。双方が質問し合うことで疑問点が解消されるだけでなく、経営方針についての考えや、経営者の人間性などの面も知ることができます。

例えば、同じ業種同志の企業であっても、企業の文化や経営理念が異なることもあります。仕事に対する考えや、従業員に対する考えがあまりに異なる場合は、数字上などの条件を満たしていたとしても、M＆Aが成功する可能性は低いものとなってしまいます。不明点を解消し、相手企業をよく知る重要な機会となります。

具体的な条件交渉を行う

企業トップの面談を無事に終えれば、具体的な条件交渉へと入っていきます。通常の流れであれば買い手側は「意向表明書」を提出することとなります。意向表明書は、買収価格やスケジュール、M＆Aの手法などの希望が記載されたものです。場合によっては、意向表明書を提出することなく交渉を進める場合もあるようですが、これから先の手続きをスムーズに進めるためには、提出した方が良いと考えます。

この意向表明書を元に、従業員の処遇や、買収価格などの詳細を決めていくこととなります。

M&A契約を締結する際の流れ

意向表明書を元に交渉し、売り手側企業がその内容に合意すれば、次はM＆A契約の段階に入ります。これまで取引先、金融機関、従業員などにも秘密にして進めてきたM＆A交渉も契約を無事に終えれば、公に発表されることとなります。しかしながら、契約書を交わすまでは気を緩めることはできません。また、重要な手続きも始まりますので、それぞれの項目がどのような意味合いを持つのかということも把握しておきましょう。

最終的な契約に辿り着くまでの流れをご紹介します。

基本合意書を締結する

基本合意書に記載される内容は「買収価格」「買収方法」「交渉期間」「最終契約の締結時期」「秘密保持契約・独占交渉権に関する内容」などです。その他、必要に応じて項目を追加することもあります。これまで交渉してきた条件が、買い手・売り手共に納得のいくものになった時点で、基本合意書を締結します。

ここで覚えておきたいのは「基本合意書の締結は義務ではない」という点です。基本合意書の締結をせずに、そのまま買収契約まで辿り着くケースもありますが、トラブルの可能性を考えた場合、基本合意書の締結は行っておいた方が良いと言えるでしょう。特に、基本合意書には「秘密保持契約」や「独占交渉権」についての項目が含まれています。情報が漏れてしまったり、相手企業が他企業と交渉を始めてしまったりされては、これまでの交渉が無駄になってしまいますし、自社の従業員や取引先企業との信頼関係も危うくなってしまう可能性があるのです。

秘密保持契約を締結する

基本合意書の項目の中でも、「秘密保持契約」は非常に重要なもののひとつと言えます。M＆Aは双方の企業にとって大切な案件ではありますが、秘密にしなければならないものほど、なぜか漏れてしまうものでもあります。ここまで買い手・売り手の双方が交渉を重ねてきた話も、情報漏洩により流れてしまうケースも実際に多く見られるのです。M＆Aの決裂を防ぐため、または従業員や銀行・取引先へ話が漏れてしまい、信頼関係が崩れるようなことのないように、秘密保持契約を結ぶことは大切なのです。

M＆Aが締結するまでは、お互いに秘密を守るということは当たり前のことのように感じますが、非常に重要で不可欠な手続きであると覚えておきましょう。

デューデリジェンスを実施する

秘密保持契約を締結したら、買い手側企業が売り手側企業の調査を行います。これを「デューデリジェンス」と言います。デューデリジェンスには「ビジネスデューデリジェンス」「財務デューデリジェンス」「法務デューデリジェンス」「税務デューデリジェンス」と、いくつかの種類があります。これらを実施するには専門的なスキルが必要となるので、専門業者へ依頼することとなりますが、依頼料は高額です。これら全ての調査を依頼すると、莫大な金額となってしまいますので、必要な項目を選び依頼することをおすすめします。

調査にコストはかかりますが、売り手側の詳細を正確に把握しておかなければ、買収後に重大な事実が発覚し、大きな損害を抱えてしまう場合もあります。M＆Aによって「損」をしないためにも、しっかりと実施する必要があります。

買収契約書を締結する

デューデリジェンスを経て、双方の企業が問題ないと判断すれば、いよいよ買収契約書の締結です。締結後と同時にクロージングという手続きが始まります。中小企業の場合、このクロージングと買収契約書の締結を同時に行うケースも多く見られます。

大企業の場合にはクロージングに時間がかかる場合もありますが、あまりタイトなスケジューリングを行わないようにしましょう。余裕を持って進められる程度がベストです。

M&Aが完了した後の流れ

無事にM＆Aが完了したら一通りの流れは終了ですが、まだまだ気を緩めることはできません。ここまではいわば外部の方々とのやりとりでしたが、これからは自分自身に近しい内部の方々へ伝えなければなりません。従業員のモチベーションによっては、これからの業務に影響が出る場合も考えられますので、慎重に進めていきましょう。

売買契約書締結後の流れをご紹介します。

関係者に情報を開示する

M＆Aといえば現在では後継者不足の問題や、事業拡大のため積極的に行われることもよくありますが。やはり「M＆A」「買収」と聞くと人はネガティブなイメージを持ってしまいがちです。しかも、自分達の仕事や生活、取引などに直結してくるとなると情報に対して敏感になるのも仕方がないでしょう。

ここまで従業員や取引先へ内密にしてきたM＆Aの事実は、この段階で開示されます。突然の話に戸惑いや動揺をするのは当然のこととも言えますから、しっかりとコミュニケーションをとって、納得してもらう必要があります。従業員や取引先が不安を残したままで、話を進めてしまうと、これからの仕事に対する不安や経営陣に対する不信感などで一気にモチベーションが下がってしまい、現時点で条件や金額的に成功だと考えられていたM＆Aが、結果的に失敗に終わるというケースもあります。

売買契約書締結で気を緩めることなく、関係者への情報開示もこれまでと同様にM＆A成功のカギを握っていると考えましょう。

PMIをおこなう

これまで全く関係の関係のなかった企業同士が、これから同じ組織となり働く訳ですから、従業員などがスムーズに働けるように、しっかりと社内の整備を行う必要があります。これらの統合作業を「PMI」と呼びます。

統合作業には社風や社員同士の融合を進め、意識改革を行う「ソフト面」と、実際の業務面でのシステム調整等を行う「ハード面」での整備が必要です。双方の企業が、これまでのやり方を一新しながら従来通りの業務を行うことは、従業員にとっても大きな負担となります。しかし、ここがスムーズにいかないことには、事業継承や事業拡大のために行ったM＆Aが意味をなさず、かえって以前より業績を落としてしまうこともあるのです。時間はかかりますが、今後のために重要性の高い作業となります。

余裕を持ってM&Aを進めよう

M＆Aを検討し始めてから、買収契約書の締結・PMIをおこなうまで、数多くの項目があり事前準備も必要となります。全てを予定通りスムーズに進めることはなかなか難しいことであるため、余裕を持ってM&Aを進めるようにしましょう。長い期間、内密にM＆Aを進めることは大変な作業ではありますが、予定外の出来事に焦ってしまい情報が漏れてしまうようなことがあれば、より困難な状況を招いてしまう恐れもあります。

まずは事前の計画を念入りに立て、自社をどのような変化させていきたいのかを明確にさせてみましょう。今回ご紹介した事前準備を整えておき、全体の流れを把握しておけば、スムーズに話を進めることができるでしょう。最終的には関係者にも納得してもらった上で、前向きに事業を進められる体制を作れるまで気持ちを緩めることなく慎重に、そして確実にM＆Aを成功へ導きましょう。