事業承継・M&A DX 2022.01.13

M＆Aアドバイザリーとは？役割や契約する際の注意点を解説

1 M＆Aを成功させるには専門家への相談が重要
2 そもそもM＆Aアドバイザリーとは？
3 M＆Aアドバイザリーが担う役割
4 M＆Aアドバイザリーが持つ資格
5 M＆Aアドバイザリーが介入するメリット
6 アドバイザリー契約を結ぶ際の注意点

M＆Aを成功させるには専門家への相談が重要

近年、M＆Aを活用した企業買収そして後継者不足による事業売却が増加しています。M＆Aは経済動向に影響を受けやすいため、スピード感ある行動そして業界の情報収集などが必要です。

さらにM＆Aに付随する専門的な知識も必要なため、中小企業の経営者が自力でM＆Aを成し遂げるにはかなりの労力を費やす傾向があります。しかも、本業をこなしながらM＆Aの準備を進めるのは至難の業といえるでしょう。

M＆Aは、専門家であるM＆Aアドバイザリーのサポートが欠かせません。今回は、M＆Aアドバイザリーの役割、介入を依頼するメリット・デメリットや注意点を解説します。

そもそもM＆Aアドバイザリーとは？

М＆Aアドバイザリーの仕事を一言でいうと、M＆Aの実務のサポートです。

M＆Aアドバイザリーは、専門知識やノウハウを活かして、企業の経営陣に対してアドバイスします。具体的には、譲渡（売却）を検討するオーナー経営者や譲受（買収）を検討する企業からの依頼を受けて、M＆Aが成立するまでのサポートです。

М＆Aアドバイザリー業務を専門的に行う会社は、М＆Aアドバイザリー会社とも呼ばれることもあります。ちなみにM＆Aのアドバイザーは、仲介業者とアドバイザリーの2種類あることも覚えておくとよいでしょう。

M＆A仲介業者との違い

仲介業者とМ＆Aアドバイザリーは、様々な面で異なります。まず、取り扱う企業規模です。仲介業者が取り扱う企業規模は主に中小企業ですが、M＆Aアドバイザリーが取り扱う企業規模は主に大企業が多いと言われています。

次に、契約対象です。仲介業者は、売り手と買い手両者と契約を締結し、中立的な立場でM＆Aの成立に向けてアドバイスします。一方、M＆Aアドバイザリーは、買い手か売り手かのどちらかと契約して、買い手または売り手の利益最大化を目指します。

買い手の利益を最大化する場合、適正な価格水準であることが重要です。М＆Aアドバイザリーは、買収価格の予算に収まる会社を見つけて、買収を提案しなければなりません。そして、買収する会社と買収される会社それぞれの技術・ノウハウを考慮し、双方に相乗効果が生まれるようにします。

では、売り手の利益を最大化する場合は、何が重要になるのでしょうか？それは、売却価格です。売却を最大化できる会社を見つけて、買収してくれる会社の提案を行います。

M＆Aアドバイザリーが担う役割

М＆Aアドバイザリーの役割は、買い手・売り手の利益を最大化するだけではありません。買収後の条件設定も、М＆Aアドバイザリーの役割のひとつです。中小企業は、買収された後も自社の従業員の雇用維持を希望することが多いため、希望通りの雇用条件が実現できる会社を見つけて交渉をする必要があります。

特に売り手は専門的な知識が少ないため、М＆Aの始まりから終わりまでM＆Aのサポートが欠かせません。M＆Aアドバイザリーの業務は多岐にわたり、どれも責任とやりがいがあるものばかりです。具体的に、М＆Aアドバイザリーにはどんな役割があるのか、М＆Aの流れに沿ってご紹介します。

取引相手を見つける

М＆Aを検討する場合、初めにM＆Aを行う際の買収先もしくは売却先の選定を行います。そして、М＆Aの目的や希望条件などを聞いたうえで、20～30社がピックアップされたリストを作成します。このリストには企業名や本社所在地、売上高など主要な情報のみを記載します。

その次は、10社くらいまで絞ったリストの作成です。このリストには、株主構成や時価総額、事業の特色など詳細な情報も掲載します。最後に、交渉を打診する企業の優先順位を決めます。具体的には従業員の雇用維持、譲渡対価などがあります。最適な取引相手を見つけるためにも、契約した会社の経営状況や財務状況を把握しておくことも重要です。

M＆A成立までのスケジューリング

М＆Aは、取引実行まで約1年かかります。その1年の間に様々な手続きをこなさなければいけないため、一つひとつの手続きに時間をかけ過ぎないようにする必要があります。

しかも、M＆Aは売り手や買い手だけでなく財務や法務など各方面の専門家も関わる、大きなプロジェクトです。М＆Aアドバイザリーは、交渉が長期化することがないようにしなければなりません。М＆Aがスムーズに進行するように全体スケジュールを組み立てる必要があります。

まずはМ＆Aの取引実行時期をゴールとし、そこから逆算してスケジュールを組みます。さらに、プロジェクトの進行を管理する必要もあるため、プロジェクトマネージャーの役割も兼ねることが多いでしょう。

デューデリジェンス

デューデリジェンスは、すなわち買収監査のことです。対象企業が買収に適しているかを判断するため、企業の調査をすることを意味します。調査は税理士や公認会計士など各方面の専門家にそれぞれ依頼します。

М＆Aは、買収後の経営統合が上手くいくかどうかが重要です。経営統合を成功させるには、買収対象の企業が抱えるリスクを把握しなければいけません。例えば、簿外債務がリスクの具体例といえるでしょう。簿外債務とは、賃借対照表には記載されていない未払いの給与や残業代を意味します。

万が一、売り手側がこの簿外債務を隠蔽していると、買い手側が簿外債務を引き継ぐことになりかねません。したがって、経営統合を成功させるためには、簿外債務の有無をチェックすると安心です。

対象企業が買収に適しているかを分析した結果によっては、相手企業との交渉ポイントを整理したり、問題が生じた場合の対応策を最終契約書に盛り込んだりします。デューデリジェンスの分析結果によっては、M＆Aの実施を回避した方が良いこともあるでしょう。

面談や交渉への介入

経営者同士の面談や交渉が円滑に進むようにサポートするのも、М＆Aアドバイザリーの仕事です。相手の会社との面談・交渉では、経営者同士が企業理解を深めて、譲渡金額やМ＆Aのスケジュール、従業員の処遇など具体的な条件を決定します。希望金額に近くなるように交渉を行うのも、М＆アドバイザリーの役割です。

クライアントの利益を最大化する必要があるため、М＆Aに関する情報収集や、金額以外の条件に関するアドバイスも欠かせません。ほかにも、相手の会社の反応に対する最適なアクションもアドバイスします。

実績や知識が少ないM＆Aアドバイザリーの場合、交渉が難航したり、不利な条件になってしまったりする可能性もあるでしょう。スムーズにそして有利な条件にするには、実績や知識豊富なМ＆Aアドバイザリーに依頼することが望ましいです。

契約書の立ち上げ

M＆Aでは、契約書を作成する場面が数回あります。必要な契約書を時系列で挙げると、アドバイザリー契約書、秘密保持契約書や意向表明書、基本合意書、最終契約書となります。

アドバイザリー契約書はМ＆Aの専門家と締結する契約書で、業務内容や契約金額などを合意します。秘密保持契約書は、M＆Aを進めるとき最初に出てくる契約書です。これは、情報の取り扱いを規定しています。

次に、意向表明書です。これは、買収側が交渉内容について提案する書類ですが、必ずしも締結されるものではありません。

基本合意契約書は、最終契約書の締結前に、重要条件について合意された内容を確認するものです。これも、必ずしも締結されるものではありません。そして最終契約書は、詳細な内容や条件も合意されたものです。

どの契約書も、作成する際には法律の専門知識が欠かせません。したがって、法務分野に精通したM＆Aアドバイザリーに依頼するとよいでしょう。

取引実行の支援

交渉が終わりМ＆Aの合意が得られたら、いよいよ取引実行です。М＆Aアドバイザリーは、取引実行の支援も行います。支援内容はケースによって異なりますが、株式譲渡の場合、売り手側による株券の引き渡し、買い手側による対価の支払い等を行うのが一般的です。

統合の場合は、ハード面では人事システムや経理システムの統合、ソフト面では組織再編のサポートなどを行うことが多いです。

上場企業ならば、株主総会やIR対応のサポートなど、契約締結までの業務を全般的に支援します。そのほか、事業譲渡や会社分割なども取引実行の支援としてあげられます。特に事業譲渡は手続きが多く、貸借対照表を用いての価格調整などをしなければいけません。

M＆Aアドバイザリーが持つ資格

M＆Aアドバイザリー業務を行うにあたり、資格は必要ありません。とはいえ、経営実務全般、経営戦略、法律や会計・税務等の幅広いかつ専門的な知識が求められることが多い業務となります。

したがって、税理士や中小企業診断士、公認会計士、MBAなどのスキルがあると、マネジメントスキルがあると高評価されるでしょう。

さらに、様々な調整や交渉を行えるコミュニケーション能力、財務モデリングやデューデリジェンスなどの財務系スキルなども必要です。ハード系スキルとして、WordやExcel、PowerPointなどのOffice製品が使いこなす必要もあります。

また、買い手か売り手のどちらかが海外企業のクロスボーダー案件を扱う場合、英語力も必要です。海外駐在経験やTOEIC900点以上だと、英語力の面で優遇される傾向があります。

M＆Aアドバイザリーが介入するメリット

買い手側は事業拡大したい一方で、売り手側は経営安定を望んでいます。両者ともМ＆Aで自社の利益を最大化したいものの、どのようにしたら良いのかわからないケースも多いのではないでしょうか？

М＆Aは専門的知識が必要なため、自社のスキルやノウハウだけでは難しい傾向があります。М＆AにМ＆Aアドバイザリーが介入することで、3つのメリットがあります。1つめは「円滑にМ＆Aを成立させられる」、2つめは「手続きの負担を軽減できる」、３つめは「専門的なアドバイスを受けられる」です。

この3つのメリットを活用して、М＆Aを進めることができるため、経営者にとっても心強いでしょう。それでは、メリットについて一つずつ解説します。

円滑にM＆Aを成立させられる

経営者同士の面談や交渉が円滑に進むようにサポートするのも、М＆Aアドバイザリーの仕事です。М＆Aは手続きや交渉などとても複雑ですが、M＆Aアドバイザリーと契約することで、スムーズに進めることができます。

通常、取引成立まで約1年かかるものの、規模によっては数ヶ月で成立することもあります。買い手と売り手の当事者のみの交渉では、利害が直接対立するため、思うように進まないこともあるかもしれません。

しかし、М＆Aアドバイザリーが介入すると、意見が対立しても摩擦を少なく交渉が可能になるため、進行がスムーズです。М＆A初めての方は、多業種でМ＆Aの成立実績が豊富なМ＆Aアドバイザリーと連携するとよいでしょう。

手続きの負担を軽減できる

М＆Aには様々な手続きがあります。資料作成もその一つです。具体的には、売り手企業の概要をまとめたものや、買収先または売却先のМ＆Aアドバイザーや経営者に説明するための資料などがあります。

秘密保持契約書や基本合意契約書などの契約書一式も専門的知識が必要なので、自社で作成するのは難しいことが多いでしょう。本業と並行しながらМ＆Aを進めている中小企業が多いため、М＆Aの手続きで手間がかかると、本業に支障をきたすことになりかねません。

でも、M＆Aアドバイザリーの介入があれば、手続きもほとんどお任せすることが可能です。弁護士が在籍しているM＆Aアドバイザリーの会社ならば、法務面での手続きサポートも万全でしょう。経営者は本業への支障がなく、本業と並行してM＆Aを進めることができるのです。

専門的なアドバイスを受けられる

М＆Aアドバイザリーは、会計・財務・税務の知識や経験に優れています。さらに、利益最大化に向けた戦略や経営に関する知識や経験も豊富なのが特徴です。

豊富な経験や知識を活かした専門的なアドバイスを受けられるので、М＆Aを有利に進めることができるのがメリットです。自社の利益最大化を目指せます。売却企業の価値算定や買収金額に関するアドバイス、買収スキームに関するアドバイスも受けられるので、大いに活用したいところです。

もちろん、М＆Aについて不明点や疑問点についても相談できます。さらに、М＆A成立後の摩擦も想定して的確なアドバイスをしてくれます。

アドバイザリー契約を結ぶ際の注意点

M＆Aアドバイザリーにはメリットが多いですが、注意点もあります。アドバイザリー契約を結んだからといって、必ずしも安心・成功につながるわけではありません。

ときには、М＆Aの取引はできたけど結果的に費用負担が多くなってしまったり、情報が漏洩してしまったりするリスクもあります。機密性が高い企業情報を扱うため、信頼できるアドバイザリーを選ぶ必要もあるでしょう。

こんなはずじゃなかったとならないためにも、慎重に選ぶことが重要です。そこで、契約の際の注意点をご紹介するので、参考にしてください。

М＆Aアドバイザリー契約の際は、費用対効果を考える必要があります。M＆Aアドバイザリーへの手数料は、成功報酬だけではありません。取引着手の前段階や取引着手の段階で、相談金や着手金、中間金などを支払うことがあります。

あらかじめ料金形態を確認しておかないと、費用負担が増えてしまうだけでなくトラブルになりかねません。М＆Aアドバイザリーと契約する前に、買い手・売り手のどちらも、コストパフォーマンスを考えるようにしましょう。

買い手は、М＆アドバイザリーへのフィーを含んだ総額を投資コストとして考えた上で、回収できるかを検討してください。売り手もM＆Aアドバイザリーへのフィーがあまりに高いと自分の手取りが少なくなり、その結果損することになります。М＆A後に、成功報酬を回収できるだけの利益を生み出せるか考えることが重要です。