事業承継・M&A DX 2022.02.07

M&Aと事業承継の違いは？事業承継M&Aの基本と成功のコツ

1 事業承継とM&Aは似ているが意味が違う
2 事業承継とは？
3 M&Aとは？
4 事業承継とM&Aの違い
5 事業承継でM&Aを選ぶメリット
6 事業承継でM&Aを選ぶデメリット
7 事業承継M&Aを成功させるポイント
8 事業承継M&Aはエキスパートに介入依頼しよう

事業承継とM&Aは似ているが意味が違う

経営者の方にとって、会社を誰にどのようにして譲るかというのは最後の難題です。まだ引退は先の話だと思っていても、事業承継やM＆Aといった言葉は、よく耳にするという方も多いでしょう。どちらも似た使われ方をしているようですが、その二つの意味には違いがあります。

今回は事業承継とM＆Aの違い、さらに事業承継としてM＆Aを行うメリット・デメリットについて解説します。事業を譲るための手続きは専門的で様々な知識を必要とします。まずは事業承継やM＆Aについて概要を理解しておきましょう。

事業承継とは？

事業承継とは、現経営者が後継者に事業を引き継ぐことです。一般的に大企業では経営者が変わることを社長交代と表現しますが、中小企業では事業承継という言葉が用いられます。これは、中小企業では経営者が自社株の大半を所持していたり、金融機関に経営者が個人保証で融資を受けている場合が多いためです。大企業のようにただ経営を担う人物を変更するだけでなく、手続きがより複雑で多岐に渡るために事業承継という言葉で区別しています。

事業承継で後継者に引き継がれる要素は３つ。経営権と資産、そして知的資産です。中小企業の場合、経営権は主に所持する株式の割合で決まります。そのため、2つめの要素の資産である株式を後継者にすべて譲渡すれば、経営権も引き継ぐことができます。資産には他に設備や不動産などの事業用資産と、許認可も含まれます。また知的資産にはスキルやノウハウの他、経営者の理念や顧客情報も含まれています。

M&Aとは？

M＆Aは正しくは「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」といいます。つまり事業を後継者に引き継ぐことではなく、2つの会社が合併したり、1つの会社が別の会社を買収や吸収することを指すのです。また資本提携や業務提携なども、広い意味でのM＆Aとして扱われています。

日本では長い間、M＆Aというと大企業同士の敵対的な買収のイメージが根強くありました。しかし近年では中小規模のM＆A案件が急増し、互いの条件をすり合わせて友好的な成立を目指す傾向にあります。また社内に専門スタッフのいない中小企業もM＆Aが行えるように、仲介などのサポートを行うサービスが増えています。

事業承継とM&Aの違い

事業承継とM＆Aの大きな違いは、事業譲渡後の現経営者のあり方です。事業承継では必ず経営者が引退して新たな経営者に交代することになりますが、M＆Aでは経営者の引退は必須ではありません。会社が買収された後も、現経営者が会社に残って経営に携わるケースもあります。

あるいは事業承継の手段としてM＆Aを行うこともあります。中小企業の事業承継では、長い間経営者の子息や優秀な従業員に会社を引き継ぐスタイルが一般的でした。しかし近年の中小企業の後継者不在の問題から、他の会社に事業を引き継ぐM＆Aを選択する経営者が増えています。M＆Aは、現在では事業承継の可能性を広げる1つの手段となったのです。

事業承継でM&Aを選ぶメリット

近年M＆Aは、現経営者にとっても従業員にとってもメリットの多い事業承継の手段として注目されています。M＆Aであれば何よりも早期に事業承継の問題が解決できる可能性が高いこと。さらには経営者にとっては金銭的メリット、従業員にとっては雇用の継続やキャリアアップの可能性などが魅力です。

ここではM＆Aによる事業承継のメリットについて、それぞれ詳しくご説明します。しっかりと理解したうえで、自社が理想とする事業承継がM＆Aで実現できるのかどうか判断しましょう。

後継者問題を早期に解消できる

事業を引き継ぎたいと思っても、適切な後継者が見つからずお悩みの経営者も多いでしょう。後継者不在のまま、現経営者が高齢になって廃業してしまう企業が近年増えています。そこで注目されているのが、M＆Aによって他社に事業を引き継ぐという手法なのです。M＆Aはスピーディーに後継者問題を解決できるということで、今多くの中小企業の経営者に支持されています。

M＆Aの市場は伸び続けていて、後継者を自力で探すよりも容易に、相手先企業とのマッチングが期待できます。また通常の事業承継であれば後継者を育成する手間もかかりますが、他社に引き継ぐ場合はその必要もありません。すでに十分な資金力と経営力のある企業に任せることで、事業がさらに発展する可能性も高まるでしょう。

従業員の雇用を維持できる

M＆Aで経営の安定した会社に事業承継すれば、従業員の雇用を守ることができるのも大きな魅力です。もし適切な後継者が見つからず廃業になると、会社で長年働いてくれた従業員もみんな職を失うことになってしまいます。早めにM＆Aに向けて動き出せば、従業員も安心して仕事を続けることができるでしょう。さらに優秀な社員は、買い手企業に見出されてより高待遇で迎え入れられる可能性もあります。

M＆Aでは現経営者は事業譲渡後に会社に対する影響力を失います。もし従業員にとって少しでもいい条件でM＆Aを行いたいと思うのであれば、相手先候補とM＆A成立前にしっかり交渉しておくようにしましょう。

手間を抑えて事業規模を拡大できる

事業承継に限らず、M＆A全般のメリットとして効率的に事業を拡大できるということが挙げられます。買い手側企業がM＆Aを行うのは、売り手側企業の資産やノウハウ・インフラ・ブランド力・顧客を取り込むことで、手間をかけずに事業を発展させるためです。

そしてこのメリットは事業を譲渡する側の企業にも当てはまります。より資金力のある会社の傘下に入ることで、従来の事業を拡大させるチャンスが生まれます。さらに両社とも期待が大きいのは、2つの会社が作用し合って起きるシナジーです。M＆Aで他社のシステムやスキル、企業風土などに触れることで、全く新しい成長を遂げる企業もあります。買い手も売り手も相手先企業の特性をよく理解してマッチングすれば、自社の強みを生かしたシナジーが得られるでしょう。

廃業コストを抑えられる

M＆Aで事業承継ができれば、中小企業の後継者不在が社会的な問題となっている現在でも、廃業を免れることができます。廃業は従業員や取引先への影響も深刻ですが、現経営者自身にも莫大な廃業コストがのしかかってくるというリスクがあります。

失業した従業員への補償、設備などの廃棄費用、オフィスで賃貸物件を利用している場合は原状回復費もかかってきます。何より中小企業では多くの場合、経営者の個人保証で金融機関などから融資を受けています。もし廃業となれば、そちらもすべて清算しなくてはなりません。M＆Aで事業が抱える債務も丸ごと他の会社へ引き継ぐことで、経営者はこれらの負担を免れることができるのです。

売却益を得られる

廃業を免れれば、経営者が本来支払うべき廃業コストを抑えられることはすでに述べたとおりです。さらにM＆Aであれば他社に事業を売却するため、経営者はその対価として多額の現金を手にできます。コストがかからず、逆に利益が得られるというのは、経営者にとってM＆Aによる事業承継の大きなメリットといえるでしょう。

経営者はその売却益で老後の生活を存分に楽しむことができます。さらにまだ元気な経営者であれば、これまでの事業の売却益を元手にして、新しい事業を始められるでしょう。いずれにせよM＆Aで売却益が得られれば、事業承継後の第二の人生の可能性を広げることができるのです。

事業承継でM&Aを選ぶデメリット

M＆Aによる事業承継には、経営者・従業員・事業全体にとってかなりのメリットがあることはご説明してきました。その一方でM＆Aという手法にはデメリットも存在します。考えられるのは主に3つのリスク、2つの企業の統合が上手くいかないリスク、従業員に悪影響があるリスク、取引先との関係が悪化するリスクです。

どれも確実に起こるというわけではありませんが、M＆Aを検討するにあたって知っておくべき要素といえます。メリットとデメリットを併せてM＆Aについてよく理解し、自社の事業承継にベストな手法なのかを見極めましょう。

M&A成立後の統合が進まない可能性がある

M＆Aは必ず成功するとは限りません。場合によってはM＆Aが成立しても、組織の統合が上手くいかずに期待したようなシナジーが得られず失敗に終わる可能性もあります。会社同士でM＆Aの契約を交わせば、形式上は2社は問題なく統合を果たしたことになります。しかし特に売り手側企業の社員にとって、組織の統合は実際にはかなりのストレスがかかります。システムや規則などすべてを買い手側企業に合わせなくてはならないからです。

社員の不満を上手くフォローしておかないと、せっかく事業を引き継いでも、社員のモチベーション低下や離職につながってしまいます。M＆Aによる統合を成功させるには、事業承継が成立する前に、買い手側企業の経営陣と一緒に対策を練ることが重要です。

人事や待遇が変わる場合がある

M＆Aで他社に事業を譲渡してしまうと、その後に人事や待遇が変更されて、従業員にマイナスな影響を及ぼす可能性もあります。事業承継を前提としたM＆Aでは、成立後に経営権がすべて現経営者から買い手側企業へと移行します。そのため各部署の管理職が買い手側企業の社員に変わったり、待遇や職場環境も変わる可能性があるのです。

できる限り従業員にとって良い条件で統合を進めるためには、現経営者がまだ影響力を持っている交渉の段階で買い手側企業と話し合っておくべきでしょう。M＆A成立の条件としてある程度の要望を通せる可能性はあります。しかしM＆A成立後の経営はすべて買い手側企業に任されるため、状況に応じて人事などに変更が加えられることは避けられません。

取引先との関係性が悪化するリスクがある

M＆Aの売り手側企業がもう一つ懸念すべき問題は、取引先への影響です。M＆Aで経営者が変わると、既存の取引であっても契約内容の見直しなどが行われる可能性があります。結果取引条件に大幅な変更が加えられると、取引先に大きな負担を強いるでしょう。また統合後の人事の再編で、長年の付き合いがある社内の担当者が異動になってしまうこともあります。

新しい担当者からいきなり契約内容の変更について伝えられるのは、取引先にとって気持ちのいいものではありません。最悪の場合、取引そのものが無くなってしまうこともあり得ます。既存の取引先には、M＆Aの成立前からある程度事情を説明し、できるだけフォローしておくのが大切です。

事業承継M&Aを成功させるポイント

事業承継を目的としたM＆Aは、ほとんどすべての経営者の方にとって初めての経験になります。M＆Aは相手先企業の選定や交渉、統合のプロセスなどかなり専門的な知識が必要ですから、多くの場合は何らかのサポートサービスを利用することになるでしょう。しかし予想外のトラブルを避けるためにも、経営者自身がM＆Aの注意点を知っておく必要はあります。

事業承継を目的とするM＆Aの場合、現経営者はM＆A成立後には会社への影響力を失ってしまいます。長年大切にしてきた事業の将来を守るためにも、M＆Aを成功させるためのポイントについてあらかじめ理解しておきましょう。

早めにM&Aの準備を進める

M＆Aで何より大切なのは、時間に余裕をもって進めることです。後継者を見つけて育成するよりは早期に事業承継が叶うとはいえ、M＆Aを成功させるためには十分な準備期間が必要です。理想的な相手先企業とマッチングするのはある程度タイミングの問題ですから、まずは早めに仲介会社などに相談することが重要でしょう。

また現経営者の高齢化などでタイムリミットが迫ると、十分な交渉ができず条件面で妥協しなくてはならないかもしれません。仲介会社に相談してから早くても3か月、長くて1年以上の時間がかかるということを念頭においておきましょう。自社に似た過去のM＆A事例を参考にすれば、事前の計画も立てやすくなります。

不利な情報も正直に開示する

M＆Aでいざ相手先候補が見つかれば、次はできるだけ誠実な対応を心がけるようにしましょう。特に不利な情報であっても包み隠さず提供するという姿勢は大切です。M＆Aでは一般的に売り手側企業は弱い立場にあります。そのため交渉で少しでも良い条件を通そうと、自社の弱みになるような情報は隠しておきたいと思うかもしれません。ですがもし後から粉飾や簿外債務などが発覚すると、M＆Aの破綻、最悪の場合は訴訟に発展する可能性もあります。

買い手側企業は基本的に買収前に相手先企業の精密な調査を実施します。これはデューデリジェンスと呼ばれ、公認会計士や弁護士などの専門家に依頼して行われます。ですから悪い事実を隠すことは難しいと認識し、正直に情報を開示することが重要なのです。

情報漏洩に気をつける

M＆Aが成立するまでは、M＆Aに向けて動いているという事実が外部に漏れないように気を付けましょう。実際には事業承継が理由であったとしても、会社を売却しようとしていることが取引先や従業員に知られると、業績不振などの誤ったイメージをもたれてしまうかもしれません。そのせいで取引を停止されたり、従業員が何人も離職してしまったりすれば、本当に事業が低迷してしまう可能性もあります。

また売り手側企業は、交渉の段階で企業のデリケートな情報を相手先企業に提示する必要があります。これらの情報が漏れるリスクを回避するためにも、相手先企業としっかりと秘密保持契約書を交わすようにしましょう。